Comprare o vendere
una società

Come si presenta di solito

Si comincia con un colloquio tra le due parti e un prezzo indicativo. Poi arriva il momento dei dettagli: che cosa si vende esattamente – quote, azioni o l’azienda in sé – che cosa vuole verificare l’acquirente, come e quando pagherà, chi risponde delle questioni del passato. Ciascuna di queste risposte incide sulle altre, anche sulle imposte di entrambe le parti.

L’acquirente vuole sapere che cosa compra davvero: se i contratti con i clienti e i fornitori più importanti sopravvivranno al cambio di proprietà, se la posizione fiscale è in ordine, se nei conti non ci sono sorprese. Il venditore vuole ricevere il prezzo concordato e, dopo l’operazione, dormire sonni tranquilli – senza pretese che ritornano dopo anni. Un buon contratto concilia le due esigenze, perché ripartisce il rischio con chiarezza.

L’operazione dura di solito più del previsto, e nel frattempo l’impresa deve continuare a lavorare normalmente. Aiuta l’ordine: un solo elenco di punti da chiarire, un’unica tabella di marcia e una divisione chiara di chi risponde di che cosa, da una parte e dall’altra.

Punti delicati

• Quote o azienda

  Chi acquista quote o azioni rileva la società con tutta la sua storia – anche con ciò che ancora non si vede. Nell’acquisto di un’azienda si stabilisce con più precisione che cosa passa all’acquirente, ma bisogna occuparsi a parte del trasferimento di contratti, dipendenti e autorizzazioni. Le due strade ripartiscono in modo diverso imposte e responsabilità.

• L’esame prima della firma

  Esaminare contratti, imposte, contabilità e questioni del personale non serve a cercare motivi per interrompere le trattative. Mostra che cosa chiedere, che cosa chiarire e che cosa tutelare nel contratto. Al venditore conviene fare questo esame in casa propria, prima che lo faccia l’acquirente.

• Il prezzo non è solo una cifra

  Conta anche quando e come verrà pagato, se una parte dipende dai risultati futuri e come verranno considerati i debiti e la liquidità della società alla data del passaggio. Queste clausole possono cambiare il risultato dell’operazione più della cifra del primo colloquio.

• Dichiarazioni e responsabilità

  Nel contratto il venditore rilascia dichiarazioni sullo stato della società e risponde della loro veridicità. Conviene stabilire che cosa riguardano, per quanto tempo valgono e fino a quale importo arriva la responsabilità. Più accurato è stato l’esame della società, più serena è la discussione su questa parte.

• Riservatezza e persone

  Di solito delle trattative è al corrente una cerchia ristretta. Un accordo di riservatezza, un accesso ordinato ai documenti e un momento ben scelto per informare dipendenti, clienti e fornitori proteggono il valore dell’impresa per entrambe le parti.

Come lavoriamo – passo dopo passo

1. Fissiamo obiettivo e piano

   Parliamo di che cosa vuole ottenere, in quali tempi e che cosa Le sta più a cuore. Su questa base proponiamo come condurre l’operazione e una tabella di marcia.

2. Impostiamo l’avvio delle trattative

   Prepariamo o verifichiamo l’accordo di riservatezza e la lettera d’intenti. Facciamo in modo che gli accordi preliminari non leghino le mani più del necessario.

3. Esaminiamo la società

   Dalla parte dell’acquirente verifichiamo contratti, posizione fiscale, contabilità e questioni del personale. Dalla parte del venditore aiutiamo a preparare documenti e risposte. Descriviamo il risultato in breve: che cosa è in ordine, che cosa va chiarito e che cosa bisogna tutelare nel contratto.

4. Confrontiamo le strade e calcoliamo gli effetti

   Mettiamo a confronto i possibili modi di condurre l’operazione – vendita di quote, di azioni o dell’azienda – e mostriamo gli effetti fiscali di ciascuno per entrambe le parti.

5. Prepariamo e negoziamo il contratto

   Redigiamo o esaminiamo il contratto di compravendita e i documenti collegati. Nelle trattative seguiamo prezzo, dichiarazioni, garanzie e limiti di responsabilità. Diciamo apertamente che cosa conviene accettare e che cosa no.

6. La chiusura e il dopo

   Seguiamo le condizioni da cui dipende il passaggio di proprietà, le comunicazioni al registro e il regolamento del prezzo. Dopo l’operazione aiutiamo il nuovo proprietario a mettere in ordine le questioni della società.

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