Як це зазвичай відбувається
Усе починається з розмови двох сторін і попередньої ціни. Потім настає черга деталей: що саме продається – частки, акції чи саме підприємство, – що покупець хоче перевірити, як і коли він заплатить, хто відповідає за справи з минулого. Кожна з цих відповідей впливає на інші, зокрема на податки з обох боків.
Покупець хоче знати, що він справді купує: чи договори з найважливішими контрагентами збережуться після зміни власника, чи податкові розрахунки в порядку, чи немає в бухгалтерських книгах несподіванок. Продавець хоче отримати узгоджену ціну і після угоди спати спокійно – без претензій, які повертаються через роки. Добрий договір узгоджує одне з іншим, бо чітко розподіляє ризик.
Угода зазвичай триває довше, ніж планувалося, а компанія має весь цей час нормально працювати. Допомагає порядок: один список питань для з’ясування, один графік і чіткий розподіл, хто за що відповідає з кожного боку.
На що зважати
Частки чи підприємство
Купуючи частки або акції, покупець отримує компанію з усією її історією – зокрема з тим, чого ще не видно. Під час купівлі підприємства точніше визначають, що переходить до покупця, але окремо треба подбати про перехід договорів, працівників і дозволів. Обидва шляхи по-різному розподіляють податки й відповідальність.
Перевірка до підписання
Огляд договорів, податків, бухгалтерських книг і трудових питань потрібен не для того, щоб шукати приводи зірвати переговори. Він показує, про що запитати, що з’ясувати і що забезпечити в договорі. Продавцеві вигідно провести такий огляд у себе, перш ніж це зробить покупець.
Ціна – це не лише сума
Важить також, коли і як буде сплачено ціну, чи залежить її частина від майбутніх результатів і як буде враховано борг і грошові кошти компанії на день переходу. Ці положення можуть змінити результат угоди сильніше, ніж сума з першої розмови.
Запевнення та відповідальність
Продавець дає в договорі запевнення щодо стану компанії й відповідає за їхню правдивість. Варто домовитися, чого вони стосуються, як довго діють і до якої суми сягає відповідальність. Що ретельніше перевірено компанію, то спокійніше говорити про цю частину.
Конфіденційність і люди
Про переговори зазвичай знає вузьке коло людей. Угода про конфіденційність, упорядкований доступ до документів і продуманий момент, коли повідомити працівників і контрагентів, захищають вартість компанії для обох сторін.
Як ми працюємо – крок за кроком
Визначаємо мету й план
Говоримо про те, чого Ви хочете досягти, у які строки і що для Вас найважливіше. На цій основі пропонуємо спосіб проведення угоди та графік.
Упорядковуємо початок переговорів
Готуємо або перевіряємо угоду про конфіденційність і лист про наміри. Дбаємо, щоб попередні домовленості не зв’язували рук більше, ніж потрібно.
Вивчаємо компанію
На боці покупця перевіряємо договори, податкові розрахунки, бухгалтерські книги й трудові питання. На боці продавця допомагаємо підготувати документи й відповіді. Результат описуємо коротко: що в порядку, що потребує пояснення, а що треба забезпечити в договорі.
Порівнюємо шляхи й рахуємо наслідки
Зіставляємо можливі способи проведення угоди – продаж часток, акцій або підприємства – і показуємо податкові наслідки кожного з них для обох сторін.
Готуємо договір і ведемо переговори
Готуємо або аналізуємо договір купівлі-продажу та супровідні документи. У переговорах стежимо за ціною, запевненнями, гарантіями й межами відповідальності. Прямо кажемо, на що варто погодитися, а на що ні.
Закриття угоди й час після нього
Стежимо за умовами, від яких залежить перехід права власності, заявами до реєстру та розрахунком ціни. Після угоди допомагаємо впорядкувати справи компанії в нового власника.