Comment cela se passe
Tout commence par une discussion entre les deux parties et un prix indicatif. Viennent ensuite les détails : ce qui est vendu exactement – des parts sociales, des actions ou l’entreprise elle-même –, ce que l’acheteur veut vérifier, comment et quand il paiera, qui répond des affaires du passé. Chacune de ces réponses influe sur les autres, y compris sur la fiscalité des deux côtés.
L’acheteur veut savoir ce qu’il achète vraiment : si les contrats avec les principaux partenaires survivront au changement de propriétaire, si la situation fiscale est en ordre, si la comptabilité ne cache pas de surprises. Le vendeur veut obtenir le prix convenu et dormir tranquille après la transaction – sans voir ressurgir de réclamations des années plus tard. Un bon contrat concilie les deux, parce qu’il répartit clairement les risques.
Une transaction dure généralement plus longtemps que prévu, et l’entreprise doit continuer à fonctionner normalement pendant ce temps. Ce qui aide, c’est l’ordre : une seule liste des points à éclaircir, un seul calendrier et une répartition claire de qui fait quoi de chaque côté.
À surveiller
Parts sociales ou entreprise
En achetant des parts sociales ou des actions, on reprend la société avec toute son histoire – y compris ce qui n’est pas encore visible. Lors de l’achat d’une entreprise, on définit plus précisément ce qui passe à l’acquéreur, mais il faut veiller séparément au transfert des contrats, des salariés et des autorisations. Les deux voies répartissent différemment la fiscalité et la responsabilité.
L’audit avant la signature
L’examen des contrats, de la fiscalité, de la comptabilité et des questions liées au personnel ne sert pas à chercher des raisons de rompre les discussions. Il montre ce qu’il faut demander, ce qu’il faut éclaircir et ce qu’il faut sécuriser dans le contrat. Le vendeur a intérêt à faire cet examen de son côté avant que l’acheteur ne le fasse.
Le prix au-delà du montant
Comptent aussi le moment et la façon dont le prix sera payé, le fait qu’une partie dépende ou non des résultats futurs, et la manière dont la dette et la trésorerie de la société seront prises en compte à la date du transfert. Ces clauses peuvent modifier le résultat de la transaction davantage que le montant évoqué lors de la première discussion.
Déclarations et responsabilité
Dans le contrat, le vendeur fait des déclarations sur l’état de la société et répond de leur exactitude. Il est utile de convenir de ce qu’elles couvrent, de leur durée et du plafond de la responsabilité. Plus la société a été examinée en détail, plus cette partie se discute sereinement.
Discrétion et équipes
En général, seul un cercle restreint est au courant des discussions. Un accord de confidentialité, un accès organisé aux documents et un moment bien choisi pour informer les salariés et les partenaires protègent la valeur de l’entreprise des deux côtés.
Notre méthode – étape par étape
Fixer le cap
Nous parlons de ce que vous voulez atteindre, dans quel délai et de ce qui compte le plus pour vous. Sur cette base, nous proposons une façon de mener la transaction et un calendrier.
Cadrer le début des discussions
Nous préparons ou vérifions l’accord de confidentialité et la lettre d’intention. Nous veillons à ce que les accords préliminaires ne lient pas les mains plus que nécessaire.
Auditer la société
Côté acheteur, nous examinons les contrats, la situation fiscale, la comptabilité et les questions liées au personnel. Côté vendeur, nous aidons à préparer les documents et les réponses. Nous présentons le résultat brièvement : ce qui est en ordre, ce qui demande des éclaircissements et ce qu’il faut sécuriser dans le contrat.
Comparer les voies et chiffrer les effets
Nous mettons en regard les façons possibles de réaliser la transaction – vente de parts sociales, d’actions ou de l’entreprise – et montrons les conséquences fiscales de chacune pour les deux parties.
Rédiger et négocier le contrat
Nous rédigeons ou examinons le contrat de cession et les documents annexes. Dans les négociations, nous veillons au prix, aux déclarations, aux garanties et aux limites de responsabilité. Nous disons franchement ce qu’il vaut la peine d’accepter, et ce qu’il vaut mieux refuser.
La clôture et l’après
Nous veillons aux conditions dont dépend le transfert de propriété, aux formalités auprès du registre et au règlement du prix. Après la transaction, nous aidons à organiser les affaires de la société chez le nouveau propriétaire.
Expertises associées
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- Conseil juridique et contratsDes contrats rédigés dans une langue claire, un suivi juridique courant, des agréments et des licences.