Cómo suele desarrollarse
Todo empieza con una conversación entre las dos partes y un precio orientativo. Después llegan los detalles: qué se vende exactamente – participaciones, acciones o el propio negocio –, qué quiere comprobar el comprador, cómo y cuándo pagará, quién responde de los asuntos del pasado. Cada una de estas respuestas influye en las demás, también en los impuestos de ambas partes.
El comprador quiere saber qué compra realmente: si los contratos con los principales clientes y proveedores sobrevivirán al cambio de propietario, si la situación fiscal está en orden, si en la contabilidad no hay sorpresas. El vendedor quiere cobrar el precio acordado y, tras la operación, dormir tranquilo – sin reclamaciones que vuelvan años después. Un buen contrato concilia ambas cosas, porque reparte el riesgo con claridad.
La operación suele durar más de lo previsto, y mientras tanto la empresa tiene que seguir trabajando con normalidad. Ayuda el orden: una sola lista de asuntos por aclarar, un solo calendario y un reparto claro de quién se encarga de qué en cada una de las partes.
Qué tener en cuenta
Participaciones o negocio
Al comprar participaciones o acciones, se adquiere la sociedad con toda su historia – también con lo que aún no se ve. Al comprar un negocio, se determina con más precisión qué pasa al adquirente, pero hay que ocuparse por separado de la transmisión de los contratos, los trabajadores y las autorizaciones. Ambos caminos reparten de forma distinta los impuestos y la responsabilidad.
Revisar antes de firmar
Revisar contratos, impuestos, contabilidad y asuntos laborales no consiste en buscar motivos para romper las negociaciones. Muestra qué preguntar, qué aclarar y qué cubrir en el contrato. Al vendedor le compensa hacer esa revisión por su cuenta antes de que la haga el comprador.
El precio no es solo un importe
También cuenta cuándo y cómo se pagará el precio, si una parte depende de los resultados futuros y cómo se liquidarán la deuda y la tesorería de la sociedad en la fecha de la transmisión. Estas cláusulas pueden cambiar el resultado de la operación más que el importe de la primera conversación.
Manifestaciones y responsabilidad
El vendedor hace en el contrato manifestaciones sobre el estado de la sociedad y responde de su veracidad. Conviene acordar a qué se refieren, cuánto tiempo están vigentes y hasta qué importe llega la responsabilidad. Cuanto más a fondo se haya revisado la sociedad, más tranquila es la negociación de esta parte.
La confidencialidad y las personas
De las negociaciones suele estar al tanto un círculo reducido. Un acuerdo de confidencialidad, un acceso ordenado a los documentos y un momento bien pensado para informar a los trabajadores y a los clientes y proveedores protegen el valor de la empresa para ambas partes.
Cómo trabajamos – paso a paso
Fijamos el objetivo y el plan
Hablamos de lo que quiere conseguir, en qué plazo y qué es lo que más le importa. Sobre esa base proponemos cómo llevar a cabo la operación y un calendario.
Ordenamos los primeros pasos
Preparamos o revisamos el acuerdo de confidencialidad y la carta de intenciones. Nos aseguramos de que los acuerdos preliminares no le aten las manos más de lo necesario.
Revisamos la sociedad
Del lado del comprador, revisamos los contratos, la situación fiscal, la contabilidad y los asuntos laborales. Del lado del vendedor, ayudamos a preparar los documentos y las respuestas. Describimos el resultado de forma breve: qué está en orden, qué requiere aclaración y qué hay que cubrir en el contrato.
Comparamos caminos y calculamos consecuencias
Comparamos las formas posibles de realizar la operación – venta de participaciones, de acciones o del negocio – y mostramos las consecuencias fiscales de cada una para ambas partes.
Preparamos y negociamos el contrato
Redactamos o revisamos el contrato de compraventa y los documentos que lo acompañan. En la negociación cuidamos el precio, las manifestaciones, las garantías y los límites de la responsabilidad. Decimos claramente qué conviene aceptar y qué no.
El cierre y lo que viene después
Vigilamos las condiciones de las que depende la transmisión de la propiedad, las inscripciones en el registro y la liquidación del precio. Tras la operación, ayudamos al nuevo propietario a poner en orden los asuntos de la sociedad.
Especialidades relacionadas
- Derecho societario y M&AOperaciones, transformaciones y gestión societaria corriente.
- Asesoramiento fiscalAsesoramiento continuo y respuestas claras a las preguntas fiscales.
- Asesoramiento jurídico y contratosContratos redactados en un lenguaje comprensible, asesoramiento jurídico continuo, autorizaciones y licencias.