Jak to zwykle wygląda
Zaczyna się od rozmowy dwóch stron i wstępnej ceny. Potem przychodzi kolej na szczegóły: co dokładnie jest przedmiotem sprzedaży – udziały, akcje czy samo przedsiębiorstwo – co kupujący chce sprawdzić, jak i kiedy zapłaci, kto odpowiada za sprawy z przeszłości. Każda z tych odpowiedzi wpływa na pozostałe, także na podatki po obu stronach.
Kupujący chce wiedzieć, co naprawdę kupuje: czy umowy z najważniejszymi kontrahentami przetrwają zmianę właściciela, czy rozliczenia podatkowe są w porządku, czy w księgach nie ma niespodzianek. Sprzedający chce dostać uzgodnioną cenę i po transakcji spać spokojnie – bez roszczeń, które wracają po latach. Dobra umowa godzi jedno z drugim, bo jasno dzieli ryzyko.
Transakcja trwa zwykle dłużej, niż zakładano, a firma musi w tym czasie normalnie pracować. Pomaga porządek: jedna lista spraw do wyjaśnienia, jeden harmonogram i jasny podział, kto za co odpowiada po każdej ze stron.
Na co uważać
Udziały czy przedsiębiorstwo
Kupując udziały albo akcje, przejmuje się spółkę z całą jej historią – także z tym, czego jeszcze nie widać. Przy zakupie przedsiębiorstwa dokładniej określa się, co przechodzi na nabywcę, ale osobno trzeba zadbać o przejście umów, pracowników i zezwoleń. Obie drogi inaczej rozkładają podatki i odpowiedzialność.
Badanie przed podpisaniem
Przegląd umów, podatków, ksiąg i spraw pracowniczych nie służy szukaniu powodów do zerwania rozmów. Pokazuje, o co zapytać, co wyjaśnić i co zabezpieczyć w umowie. Sprzedającemu opłaca się zrobić taki przegląd u siebie, zanim zrobi go kupujący.
Cena to nie tylko kwota
Liczy się także to, kiedy i jak cena zostanie zapłacona, czy jej część zależy od przyszłych wyników oraz jak rozliczone zostaną dług i gotówka spółki na dzień przejścia. Te zapisy potrafią zmienić wynik transakcji bardziej niż kwota z pierwszej rozmowy.
Zapewnienia i odpowiedzialność
Sprzedający składa w umowie oświadczenia o stanie spółki i odpowiada za ich prawdziwość. Warto ustalić, czego dotyczą, jak długo obowiązują i do jakiej kwoty sięga odpowiedzialność. Im dokładniej zbadano spółkę, tym spokojniej rozmawia się o tej części.
Poufność i ludzie
O rozmowach wie zwykle wąskie grono. Umowa o zachowaniu poufności, uporządkowany dostęp do dokumentów i przemyślany moment poinformowania pracowników oraz kontrahentów chronią wartość firmy po obu stronach.
Jak pracujemy – krok po kroku
Ustalamy cel i plan
Rozmawiamy o tym, co chcesz osiągnąć, w jakim czasie i na czym zależy Ci najbardziej. Na tej podstawie proponujemy sposób przeprowadzenia transakcji i harmonogram.
Porządkujemy początek rozmów
Przygotowujemy albo sprawdzamy umowę o zachowaniu poufności i list intencyjny. Dbamy o to, żeby wstępne ustalenia nie wiązały rąk bardziej, niż to potrzebne.
Badamy spółkę
Po stronie kupującego sprawdzamy umowy, rozliczenia podatkowe, księgi i sprawy pracownicze. Po stronie sprzedającego pomagamy przygotować dokumenty i odpowiedzi. Wynik opisujemy krótko: co jest w porządku, co wymaga wyjaśnienia, a co trzeba zabezpieczyć w umowie.
Porównujemy drogi i liczymy skutki
Zestawiamy możliwe sposoby przeprowadzenia transakcji – sprzedaż udziałów, akcji albo przedsiębiorstwa – i pokazujemy skutki podatkowe każdego z nich dla obu stron.
Przygotowujemy i negocjujemy umowę
Piszemy albo opiniujemy umowę sprzedaży i dokumenty towarzyszące. W negocjacjach pilnujemy ceny, zapewnień, zabezpieczeń i granic odpowiedzialności. Mówimy wprost, na co warto się zgodzić, a na co nie.
Zamknięcie i czas po nim
Pilnujemy warunków, od których zależy przejście własności, zgłoszeń do rejestru i rozliczenia ceny. Po transakcji pomagamy uporządkować sprawy spółki u nowego właściciela.